투자계약서에서 대표가 놓치기 쉬운 다섯 조항

계약서 초안을 받으면 분량에 먼저 눌리십니다. 수십 페이지에 조항 번호가 빼곡합니다.

다 읽으시는 게 맞습니다. 다만 그중 회사에 실제로 작동하는 건 다섯 개 정도입니다. 나머지는 표준 문구에 가깝습니다.

스타트업 투자유치의 마지막 문서입니다. 금액이 맞아도 이 조항들에서 회사가 넘어가는 경우가 있습니다.

다섯 개

리픽싱은 이렇게 생겼습니다

계획 대비 미달이라는 표현도 봐야 합니다. 그 계획을 누가 만들었는지, 계약서에 첨부된 숫자가 IR 에서 낙관적으로 잡은 그 숫자인지.

낙관적인 계획을 그대로 계약서에 붙이는 순간, 그 계획은 목표가 아니고 채무가 됩니다.

드래그와 태그

드래그를 아예 빼는 건 어렵습니다. 대신 행사 시점을 투자 후 5년 이후로 미루거나, 최저 매각 금액을 정하거나, 대주주 동의를 요건으로 붙이는 협상은 실무에서 이루어집니다.

동의권 목록의 길이

위반하면 무슨 일이 생기는가

표준 문구라는 말을 자주 들으실 겁니다. 그 말이 틀린 건 아닌데, 표준 문구 안에서도 숫자와 기간은 협상 대상입니다.

계약서 검토 비용은 회사가 아깝다고 느낄 만한 금액입니다. 그런데 리픽싱 한 줄이 몇 년 뒤에 만들어 내는 금액과 비교하면 계산이 안 되는 수준입니다. RCPS 구조를 이해하셨다면 이 다섯 조항을 읽는 데 오래 걸리지 않습니다.

조항 옆에 최악의 경우를 적습니다

초안을 받으셨다면 위 다섯 개를 형광펜으로 표시하고, 각 조항 옆에 최악의 경우를 한 줄로 적으십시오. 그 상태로 변호사에게 보내시면 검토가 훨씬 빨라집니다. 아직 초안이 없으시면 지금은 넘어가셔도 됩니다. 대신 텀시트를 받는 날 이 글을 다시 여십시오.

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