텀시트에서 이 다섯 줄을 놓치면 3년 뒤에 돌아옵니다

텀시트에서 양보하면 안 되는 항목은 다섯 개입니다. 상환권의 시점과 조건, 이해관계인 연대책임의 범위, 사전동의가 필요한 경영 판단, 희석방지 조항의 조정 방식, 동반매도요구권의 발동 조건. 금액과 지분율은 그다음입니다.

이 다섯 줄은 서명하는 날에는 아무 일도 하지 않습니다. 다음 라운드를 열 때, 사업을 바꿀 때, 회사를 팔 때 한꺼번에 나타납니다. 아래에 조항마다 무엇을 확인하고 어디까지 조정할 수 있는지 적었습니다.

먼저 이해할 구조

국내 벤처투자는 대부분 상환전환우선주 형태로 이루어집니다. 보통주와 다른 권리가 붙어 있고, 그 권리의 범위가 계약서에 정해집니다. 투자금액과 지분율만 보고 서명하면 나머지를 나중에 확인합니다.

텀시트는 스타트업 투자유치의 마지막 관문입니다. 금액이 맞아도 여기서 회사의 통제권이 옮겨갈 수 있습니다.

1. 상환권 — 언제, 얼마를, 못 주면 어떻게

상환권은 투자자가 회사에 「이 돈 돌려주십시오」라고 청구할 수 있는 권리입니다. 세 가지를 봅니다.

<p><b>언제부터</b> — 발행일로부터 몇 년 뒤인지가 적혀 있습니다. 이 시점이 우리 계획의 어디에 떨어지는지 달력에 표시해 보십시오. 다음 라운드를 준비하는 시기와 겹치면 협상력이 그때 약해집니다.</p>

<p><b>얼마를</b> — 원금만인지, 원금에 연 몇 퍼센트를 더한 금액인지. 이 비율이 그대로 회사의 부담이 됩니다. 숫자 하나 차이가 몇 년 뒤에는 큰 금액이 됩니다.</p>

<p><b>못 주면</b> — 상환은 상법상 배당가능이익이 있어야 할 수 있습니다. 초기 회사는 대개 그 이익이 없습니다. 그래서 상환권은 실제로 돈이 나가는 조항이라기보다 <strong>다음 협상에서 쓰이는 카드</strong>가 되는 경우가 많습니다. 그 점을 알고 보면 시점 조정을 왜 먼저 요청해야 하는지가 보입니다.</p>

<p>조정해 볼 자리는 시점입니다. 「없애 주십시오」보다 「몇 년으로 미뤄 주십시오」가 대화가 이어집니다.</p>

2. 이해관계인 연대책임 — 회사와 개인의 경계

계약서에 대표가 「이해관계인」으로 들어가고, 회사가 계약을 어겼을 때 함께 책임지도록 적히는 경우가 있습니다. 여기서 회사 재산과 개인 재산의 경계가 사라집니다.

<p>보는 자리는 세 개입니다.</p>

<p><b>범위</b> — 모든 계약 위반인지, 진술과 보장을 어긴 경우로 한정되는지. 「모든」이 붙어 있으면 범위를 좁히는 요청부터 하십시오.</p>

<p><b>상한</b> — 개인이 지는 금액에 한도가 있는지. 한도가 없으면 회사 규모와 무관한 책임이 남습니다.</p>

<p><b>기간</b> — 언제까지인지. 기간이 없으면 지분을 정리한 뒤에도 따라옵니다.</p>

<p>세 가지 중 하나도 못 넣는 상황이면, 그 자체가 이 라운드의 조건이 어떤 성격인지 알려 주는 신호입니다.</p>

3. 사전동의 목록 — 길이가 아니라 내용

투자 후에는 일정한 경영 판단에 투자자 동의가 필요해집니다. 목록이 길다고 나쁜 계약이 아니고, 짧다고 좋은 계약도 아닙니다.

<p>보는 방법은 하나입니다. <strong>우리가 다음 3년에 반드시 할 일을 먼저 적고, 그 일이 목록 안에 있는지 대조합니다.</strong></p>

<p>자주 걸리는 것들입니다.</p>

<ul> <li>일정 규모 이상의 신규 채용 — 사람을 뽑을 때마다 동의를 받아야 하는 구조가 됩니다</li> <li>추가 자금 조달 — 다음 라운드를 열 때 기존 투자자의 판단이 먼저 들어옵니다</li> <li>사업의 양도·중단·변경 — 피벗이 계획에 있다면 반드시 확인하십시오</li> <li>자산의 처분과 담보 제공 — 대출이나 리스를 쓰는 사업이면 자주 부딪칩니다</li> <li>이해관계인과의 거래 — 범위가 넓게 적히면 일상적인 일까지 들어옵니다</li> </ul>

<p>목록에서 빼기 어려우면 <strong>금액 기준선을 올리는 협상</strong>이 현실적입니다. 「전부 동의」가 「얼마 이상만 동의」로 바뀌면 회사는 훨씬 편해집니다.</p>

4. 희석방지 — 조정 방식을 확인합니다

다음 라운드가 이번보다 낮은 가격으로 진행되면, 기존 투자자의 지분을 보정해 주는 조항입니다. 문제는 보정 방식입니다.

<p>확인할 문장은 하나입니다. <strong>조정할 때 새로 발행되는 주식 수를 계산에 넣습니까.</strong> 넣는 쪽이 창업자에게 덜 아픕니다.</p>

5. 동반매도요구권 — 발동 조건과 최저가

투자자가 지분을 팔기로 했을 때 창업자도 같은 조건으로 함께 팔아야 하는 조항입니다. 매각을 막는 소수 지분 때문에 거래가 깨지는 것을 방지하려는 장치입니다.

<p>다만 조건이 비어 있으면 창업자가 원하지 않는 시점에 회사를 넘겨야 합니다. 두 가지를 넣어 두십시오.</p>

<p><b>발동 조건</b> — 몇 년 뒤부터인지, 어느 정도 지분이 동의해야 발동되는지.</p>

<p><b>최저 매각가</b> — 그 아래로는 발동되지 않는 금액. 이 한 줄이 있으면 헐값 매각에 끌려가지 않습니다.</p>

다섯 개를 한꺼번에 다투지 않는 법

실사에서 나오는 것들

가지급금, 개발비 자산 계상, 가수금, 노무, 지식재산권 귀속, 주주명부 정합성. 실사 시작 전에 정리하면 일정이 크게 줄어듭니다.

서명 전에 한 번 더

다섯 줄을 다 지키는 계약은 드뭅니다. 지키지 못한 줄이 어느 것이고, 그것이 언제 어떤 모습으로 돌아오는지를 지금 알고 있으면 됩니다.

모르고 서명하면 3년 뒤에 처음 읽습니다.