초기 스타트업 지분 설계, 4년 베스팅부터 공동창업자 이탈까지
지분은 나누는 순간이 아니라 깨지는 순간을 기준으로 설계해야 합니다. 실제로 문제가 터진 자리와, 그 자리를 막는 문서 구조를 정리했습니다.
지분 이야기를 미루는 팀이 많습니다. 지금 사이가 좋으니까, 지금 돈이 안 되니까, 지금은 만드는 게 급하니까. 그런데 지분은 사이가 좋을 때만 정할 수 있는 유일한 조건입니다. 갈등이 생긴 뒤에 정하려고 하면 그때는 이미 협상이고, 협상 상대는 어제까지 같이 밤새운 사람입니다.
중기부·창업진흥원 평가위원석과 액셀러레이팅 현장에서 초기 팀을 계속 봅니다. 지분 문제로 무너진 팀에는 공통점이 있습니다. 비율이 잘못돼서 무너진 팀은 거의 없습니다. 전부 비율만 정하고 나머지를 안 정해서 무너졌습니다.
순서가 틀리면 비율도 틀립니다
대부분의 팀이 이 순서로 갑니다.
비율 정하기 → (한참 뒤) 문제 발생 → 그때 계약 이야기맞는 순서는 반대입니다.
깨질 상황 정의 → 회수 규칙 합의 → 베스팅 설계 → 그 위에 비율이유는 단순합니다. 비율은 기여를 예측해서 정하는 숫자입니다. 그런데 초기 스타트업에서 예측은 거의 빗나갑니다. 1년 뒤 실제 기여가 예측과 다를 때, 비율을 되돌릴 장치가 없으면 그 팀은 잘못된 숫자를 4년 동안 안고 갑니다.
지분 분쟁의 90%는 「누가 더 일했나」가 아니라 「덜 일한 사람의 지분을 어떻게 하나」에서 터집니다.
비율, 무엇을 기준으로 나누는가
먼저 흔한 오해부터 정리하겠습니다.
「똑같이 나누면 공평하다」
50:50은 공평해 보이지만 의사결정이 멈추는 구조입니다. 의견이 갈리면 아무도 결정할 수 없습니다. 실제로 이 구조에서 반년 동안 제품 방향을 못 정한 팀을 여러 번 봤습니다. 나눌 때는 최소한 결정권은 한쪽에 몰아두어야 합니다. 51:49도 방법이고, 지분은 반반이되 주주간계약에서 특정 사안의 결정권을 명시하는 것도 방법입니다.
「아이디어 낸 사람이 많이 가져야 한다」
아이디어는 지분의 근거로 약합니다. 투자자도 그렇게 봅니다. 아이디어가 지분이 되는 구간은 매우 짧고, 실행이 시작되는 순간 비중이 급격히 떨어집니다. 실제로 계산에 넣어야 하는 항목은 다음 다섯 가지입니다.
| 항목 | 보는 방식 | 주의 |
|---|---|---|
| 전업 여부 | 가장 무겁습니다. 파트타임과 풀타임은 배 이상 차이 | 「곧 그만둘 예정」은 전업이 아닙니다 |
| 자본 투입 | 실제로 넣은 돈. 대여인지 출자인지 구분 | 대여면 지분이 아니라 채권입니다 |
| 핵심 실행 역량 | 이 사람이 빠지면 제품이 멈추는가 | 대체 가능성으로 판단 |
| 기회비용 | 포기한 소득 · 커리어 | 과거 연봉을 그대로 환산하지는 않습니다 |
| 리스크 부담 | 보증 · 대표이사 등재 · 채무 | 법적 책임을 지는 사람에게 가중 |
정답 비율은 없지만, 실무에서 자주 쓰는 출발점은 이렇습니다. 대표(전업 · 법적 책임) 50~60% / 공동창업자(전업) 20~30% / 초기 합류자 5~10% / 스톡옵션 풀 10~15%. 여기서 위 다섯 항목으로 조정합니다. 중요한 건 이 숫자가 아니라, 왜 그 숫자인지 서로 설명할 수 있느냐입니다.
베스팅과 클리프, 지분의 안전장치
베스팅(vesting)은 지분을 한 번에 주지 않고 시간에 따라 나눠 주는 구조입니다. 클리프(cliff)는 그 앞에 붙는 최소 근속 기간입니다.
표준 구조, 4년 베스팅 · 1년 클리프
| 시점 | 확정되는 지분 | 설명 |
|---|---|---|
| 0 ~ 11개월 | 0% | 클리프 구간. 이 안에 나가면 하나도 안 남습니다 |
| 12개월 | 25% | 클리프 통과 시 1년치가 한꺼번에 확정 |
| 13 ~ 48개월 | 매월 약 2.08%씩 | 남은 75%를 36개월로 나눠 매월 확정 |
| 48개월 | 100% | 전량 확정 |
예를 들어 20%를 약속받은 공동창업자가 18개월 만에 나가면, 확정분은 20% × (18÷48) = 7.5%입니다. 나머지 12.5%는 회사로 돌아옵니다. 클리프 전인 9개월에 나가면 0%입니다.
합류 3개월 만에 나간 사람이 약속받은 지분을 그대로 들고 갑니다. 그 사람은 아무 일도 하지 않는데 주주로 남고, 이후 모든 주주 동의가 필요한 안건마다 연락을 해야 합니다. 투자 실사에서 이 구조가 발견되면 거의 예외 없이 정리를 요구받습니다.
대표에게도 베스팅을 걸어야 하나
걸어야 합니다. 대표만 예외로 두면 나머지 창업자가 그 구조를 받아들이기 어렵고, 투자자도 좋아하지 않습니다. 다만 대표는 창업 시점부터의 기여를 인정해 일부를 사전 확정(acceleration)해 두는 경우가 많습니다. 예를 들어 지분의 25%는 즉시 확정, 나머지 75%를 4년 베스팅으로 거는 식입니다.
가속 조항 (acceleration)
회사가 인수되면 남은 베스팅이 한꺼번에 확정되도록 하는 조항입니다. 두 가지가 있습니다.
- 단일 트리거, 인수만 되면 즉시 전량 확정. 인수자가 싫어합니다
- 이중 트리거, 인수되고 + 그로 인해 해고되면 확정. 실무에서 더 많이 씁니다
공동창업자가 나갈 때
가장 아프지만 가장 자주 오는 순간입니다. 미리 정해두지 않으면 이 대화는 반드시 감정 싸움이 됩니다. 최소한 아래 네 가지는 합류 전에 문서로 남겨야 합니다.
- 회수 대상, 미확정(unvested) 지분은 자동 소멸인지, 회사가 매수하는지
- 회수 가격, 액면가인지, 최근 투자 단가인지, 장부가인지. 여기서 제일 많이 싸웁니다
- 사유별 차등, 자발적 퇴사, 회사 귀책 해임, 중대한 귀책 사유를 나눠서 다르게 적용
- 우선매수권, 남은 지분을 외부에 팔려고 할 때 기존 주주가 먼저 살 권리
| 이탈 사유 | 미확정분 | 확정분 |
|---|---|---|
| 자발적 퇴사 | 전액 소멸 | 유지 (또는 회사 우선매수) |
| 회사 귀책 해임 | 일부 가속 확정 검토 | 유지 |
| 중대 귀책 (횡령 · 경업 등) | 전액 소멸 | 액면가 매수 조항 검토 |
「중대 귀책」의 정의를 문서에 써 두지 않으면 이 표는 아무 소용이 없습니다. 경업금지, 비밀유지, 지식재산 귀속까지 같은 문서에 함께 넣는 이유입니다.
지식재산 귀속 조항. 창업 초기에 개인 이름으로 만든 코드·디자인·상표가 회사로 이전되어 있지 않은 경우가 정말 많습니다. 그 사람이 나가면 회사 제품의 일부가 개인 소유로 남습니다. 투자 실사에서 반드시 확인하는 항목입니다.
스톡옵션 풀은 언제 얼마나
스톡옵션 풀(ESOP)은 앞으로 합류할 사람들에게 줄 지분을 미리 떼어두는 것입니다.
- 규모, 시드 전후로 보통 10~15%. 채용 계획에서 역산하는 게 정확합니다
- 시점, 투자 유치 직전에 만드는 것이 일반적입니다. 투자 후에 만들면 투자자 지분도 같이 희석되므로 협상이 생깁니다
- 부여 조건, 스톡옵션도 베스팅이 붙습니다. 보통 2~4년, 1년 클리프
- 행사 요건, 우리 상법상 부여일로부터 2년 이상 재임·재직해야 행사할 수 있습니다. 이 요건을 모르고 「1년 뒤 행사 가능」이라고 설명하는 팀이 있습니다
주의할 점은 스톡옵션은 지분이 아니라 「살 수 있는 권리」라는 겁니다. 합류 제안에서 이 차이를 흐리게 설명하면 나중에 신뢰가 깨집니다. 행사가격, 행사 시점, 세금이 어떻게 되는지까지 설명할 수 있어야 제대로 된 제안입니다.
투자자가 실제로 보는 지분 구조
심사역이 초기 팀의 주주명부를 볼 때 확인하는 건 대개 다섯 가지입니다.
- 대표 지분이 충분한가, 시드 단계에서 대표 지분이 30% 아래면 다음 라운드까지 못 버팁니다. 동기 문제로도 봅니다
- 죽은 지분이 있는가, 일 안 하는데 지분만 있는 사람. 가장 큰 감점 요인입니다
- 베스팅이 걸려 있는가, 없으면 투자 조건으로 요구합니다
- 주주 수가 지나치게 많은가, 초기에 소액 주주가 20명씩 있으면 이후 의사결정이 마비됩니다
- 가족·지인 지분의 성격, 대여금인지 출자인지, 문서가 있는지
「죽은 지분」은 실사에서 가장 먼저 발견되고, 가장 늦게 정리됩니다. 그 사람을 설득해야 하기 때문입니다.
최소한 있어야 하는 문서
변호사 없이도 초안은 만들 수 있습니다. 다만 서명 전에는 반드시 검토를 받으십시오. 아래 네 가지가 초기 팀의 최소 세트입니다.
| 문서 | 담는 내용 | 시점 |
|---|---|---|
| 주주간계약서 | 지분 · 베스팅 · 이탈 · 우선매수 · 결정권 | 공동창업 확정 시 |
| 지식재산 양도 확인서 | 창업 전후 산출물의 회사 귀속 | 합류 즉시 |
| 근로계약서 | 역할 · 보상 · 비밀유지 · 경업금지 | 합류 즉시 |
| 스톡옵션 규정 | 풀 규모 · 부여 절차 · 베스팅 · 행사 | 첫 옵션 부여 전 |
- 비율보다 깨질 때의 규칙을 먼저 정합니다
- 4년 베스팅 · 1년 클리프는 사람을 못 믿어서가 아니라 팀을 지키려고 거는 장치입니다
- 50:50은 공평이 아니라 정지입니다. 결정권은 반드시 한쪽에
- 이탈 시 회수 가격을 미리 정해두지 않으면 반드시 싸웁니다
- 스톡옵션은 지분이 아니라 살 권리입니다. 행사 요건까지 설명하십시오
- 죽은 지분은 실사에서 가장 먼저 걸립니다
더 구체적인 상황이 있으시면 팀빌딩 프로그램에서 실제 케이스로 다룹니다. 합류 단계에서 걸리는 지점은 합류를 망설이는 12가지 이유에 따로 정리해 두었습니다.
자주 묻는 질문
지분은 언제 정해야 합니까?
사이가 좋을 때입니다. 지분은 사이가 좋을 때만 정할 수 있는 유일한 조건입니다. 갈등이 생긴 뒤에 정하려고 하면 그때는 이미 협상이고, 협상 상대는 어제까지 같이 밤새운 사람입니다.
50대 50으로 나누면 안 됩니까?
공평해 보이지만 의사결정이 멈추는 구조입니다. 의견이 갈리면 아무도 결정할 수 없습니다. 최소한 결정권은 한쪽에 몰아두어야 합니다. 51대 49도 방법이고, 지분은 반반이되 주주간계약에서 특정 사안의 결정권을 명시하는 것도 방법입니다.
아이디어를 낸 사람이 지분을 더 가져야 합니까?
아이디어는 지분의 근거로 약합니다. 투자자도 그렇게 봅니다. 실행이 시작되는 순간 비중이 급격히 떨어집니다. 실제로 계산에 넣어야 하는 항목은 전업 여부, 자본 투입, 핵심 실행 역량, 기회비용, 리스크 부담 다섯 가지입니다.
베스팅과 클리프가 무엇입니까?
베스팅은 지분을 한 번에 주지 않고 시간에 따라 나눠 주는 구조이고, 클리프는 그 앞에 붙는 최소 근속 기간입니다. 표준은 4년 베스팅에 1년 클리프입니다. 12개월을 채우면 25%가 한꺼번에 확정되고, 남은 75%가 36개월에 걸쳐 매월 약 2.08%씩 확정됩니다.
대표에게도 베스팅을 걸어야 합니까?
걸어야 합니다. 대표만 예외로 두면 나머지 창업자가 그 구조를 받아들이기 어렵고 투자자도 좋아하지 않습니다. 다만 창업 시점부터의 기여를 인정해 일부를 사전 확정해 두는 경우가 많습니다.
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