영업양수도와 주식양수도, 첫 갈림길에서 갈리는 것들

매각 협상에서 값보다 먼저 정해야 하는 게 있습니다. 어떤 방식으로 넘길 것인가입니다.

방식이 정해지지 않으면 같은 100억도 서로 다른 100억입니다. 파는 쪽 손에 남는 돈이 달라지고, 사는 쪽이 떠안는 위험이 달라집니다.

두 방식은 파는 사람이 다릅니다

이 차이 하나만 잡으면 나머지가 다 따라옵니다.

주식양수도는 주주가 자기 주식을 파는 겁니다. 회사는 그대로 있고 주인만 바뀝니다. 대금은 주주 개인 통장으로 들어갑니다.

영업양수도는 회사가 자기 사업을 파는 겁니다. 회사는 남고 사업이 빠져나갑니다. 대금은 회사 통장으로 들어갑니다. 그 돈을 대표님이 가져가려면 배당이나 청산이라는 단계가 한 번 더 있습니다.

	주식양수도	영업양수도
파는 주체	주주 개인	회사(법인)
대금 받는 곳	주주 통장	회사 통장
넘어가는 것	회사 전체	정한 자산과 계약만
계약·허가	원칙적으로 그대로 유지	건건이 다시 받아야 함
모르던 빚	사는 쪽이 떠안음	원칙적으로 안 따라옴

사는 쪽이 영업양수도를 원하는 이유

회사를 통째로 사면 회사가 가진 것이 전부 따라옵니다. 좋은 것도 따라오고 몰랐던 것도 따라옵니다.

몰랐던 것이 문제입니다. 몇 년 전 퇴직자가 제기한 임금 소송, 세무조사에서 나올 추징, 거래처와 다투는 중인 하자, 대표님이 개인적으로 선 보증. 장부에 안 보이는데 나중에 청구서가 날아오는 것들입니다. 이걸 우발채무라고 부릅니다.

주식으로 사면 이게 전부 따라옵니다. 영업으로 사면 원칙적으로 안 따라옵니다. 사는 쪽 입장에서는 계산이 명확합니다.

그래서 사는 쪽은 자산과 계약을 목록으로 만들어 「이것만 가져가겠다」고 합니다. 파는 쪽에는 회사 껍데기와 그 안에 남은 문제가 남습니다. 「사업은 넘겼는데 회사는 그대로 있다」는 상태가 여기서 생깁니다.

파는 쪽이 주식양수도를 원하는 이유

세금 때문입니다.

주식을 팔면 주주 개인에게 양도소득세와 증권거래세가 붙습니다. 대금이 개인 통장으로 바로 들어옵니다.

영업을 팔면 회사가 처분이익에 법인세를 냅니다. 그러고 남은 돈을 대표님이 가져가려면 배당소득세를 또 냅니다. 한 번에 안 끝납니다. 여기에 넘기는 자산에 따라 부가가치세 문제가 붙습니다. 사업 포괄양도 요건을 갖추면 부가가치세를 안 내지만, 그 요건을 못 맞추면 세금계산서를 끊어야 합니다.

「같은 100억」이라도 손에 남는 금액이 꽤 벌어집니다. 파는 쪽이 주식양수도를 고집하는 건 욕심이 아니라 계산입니다.

그래서 가운데에서 만납니다

양쪽 요구가 정반대라 실무에서는 절충이 나옵니다.

주식양수도로 하되, 모르던 빚이 나오면 파는 쪽이 물어주기로 약속하는 방식입니다. 계약서에 「진술 및 보장」이라는 항목이 들어갑니다. 파는 쪽이 「이런 문제는 없습니다」라고 적고, 나중에 사실이 아니면 그 손해를 물어주는 구조입니다.

여기에 대금 일부를 몇 년간 묶어두는 조건이 붙습니다. 문제가 안 나오면 그때 마저 받습니다. 파는 쪽이 「빨리 정리하고 끝내겠다」고 생각했다가 3년을 더 묶이는 자리가 여기입니다.

영업양수도를 고르면 생기는 일

영업양수도가 사는 쪽에 무조건 편한 것도 아닙니다. 넘어가는 것을 하나씩 다시 만들어야 합니다.

거래처 계약은 상대방 동의를 받아 새로 맺어야 합니다. 임대차 계약도 마찬가지입니다. 업종에 따라 허가나 등록이 필요하면 그것도 다시 받습니다. 「사업은 샀는데 아직 영업은 못 한다」는 구간이 생깁니다. 근로자는 자동으로 따라오지 않아서 새로 고용하는 절차를 밟습니다.

여기서 시간이 걸립니다. 거래처 한 곳이 동의를 안 해주면 그 매출이 통째로 빠집니다. 협상할 때 잡은 매출과 인수 후 실제 매출이 벌어지는 가장 흔한 이유입니다.

그리고 한 가지 더 있습니다. 영업양수도인데도 전 주인의 빚이 따라오는 경우가 있습니다. 조건이 하나 있습니다. 다음 편에서 다루겠습니다.

어느 쪽으로 갈지 정하는 여섯 문항

둘 중 하나를 고르는 문제라 답이 갈리는 지점도 정해져 있습니다. 아래 여섯 개에 답해 보시면 방향이 잡힙니다.

	질문	「예」면
1	대금을 대표님 개인이 받아야 합니까	주식양수도
2	회사가 여러 사업을 하는데 그중 하나만 넘깁니까	영업양수도
3	사업에 꼭 필요한 허가·면허가 회사 명의로 있습니까	주식양수도
4	과거에 정리 안 된 세무·노무 이슈가 있습니까	영업양수도(사는 쪽 요구)
5	주주가 여럿이고 전원 동의가 어렵습니까	영업양수도
6	거래처 수가 많아 개별 동의를 받기 어렵습니까	주식양수도

1번과 4번이 정면으로 부딪히는 경우가 가장 흔합니다. 파는 쪽은 개인이 받아야 하고, 사는 쪽은 과거 문제를 안 떠안으려 합니다. 그래서 주식양수도로 하되 진술·보장과 대금 유보를 붙이는 절충이 나옵니다.

손에 남는 금액을 비교해 보십시오

방식을 고를 때 총액만 보면 안 됩니다. 세금을 거치고 나면 순서가 뒤집히기도 합니다.

비교하는 틀은 이렇습니다. 실제 세율은 회사와 주주 사정에 따라 크게 달라지니, 숫자는 세무 자문사에게 받아 채우십시오.

주식양수도로 100억에 팔 때

매매대금 100억 → 주주 개인에게 양도소득세 → 증권거래세 → 손에 남는 금액

한 단계입니다.

영업양수도로 100억에 팔 때

매매대금 100억 → 회사가 처분이익에 법인세 → 남은 돈을 배당·청산으로 인출 → 배당소득세 또는 의제배당 과세 → 손에 남는 금액

두 단계입니다. 그리고 2화에서 본 대로 배당 구간에서 나가는 비율이 작지 않습니다.

여기에 부가가치세가 얹힐 수 있습니다. 사업을 통째로 넘기는 포괄양도 요건을 갖추면 부가세 과세 대상에서 빠지지만, 요건을 못 맞추면 세금계산서를 발행해야 합니다. 넘기는 자산의 범위를 어떻게 정하느냐가 이 요건을 가릅니다. 자산 몇 개를 빼고 넘기려다 포괄양도 요건이 깨지는 일이 실제로 있습니다.

협상 전에 이 두 줄을 숫자로 채워 두십시오. 총액이 같아도 손에 남는 금액이 다르면, 그 차이만큼이 협상에서 요구할 근거가 됩니다.

먼저 확인할 것

값을 논하기 전에 정할 게 있습니다.

• 대금을 회사가 받아야 하는지, 대표님 개인이 받아야 하는지
• 주주가 여럿이면 전원이 팔 의사가 있는지
• 사업에 꼭 필요한 허가나 면허가 회사 명의로 되어 있는지
• 대표님 개인 명의로 되어 있는 자산이나 계약이 있는지

마지막 항목은 생각보다 자주 걸립니다. 「회사 것인 줄 알았는데 내 것이었다」가 실사에서 드러납니다. 공장 부지가 대표님 개인 소유인 경우, 주요 특허가 개인 명의인 경우, 임대차 계약이 개인 이름으로 되어 있는 경우입니다. 주식을 팔아도 그건 안 따라갑니다. 회사를 넘겼는데 사업에 필요한 물건이 안 넘어간 상태가 됩니다.

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다음 편 — 12화 · 사업만 샀는데 전 사장 빚까지 따라오는 경우

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오늘 할 것

회사 사업에 필요한 자산과 계약을 적어 놓고, 각각 명의가 회사인지 대표님 개인인지 표시해 보십시오. 개인 명의로 표시된 줄이 곧 협상에서 따로 다뤄야 할 항목입니다.

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출처

• 상법 제41조~제45조 (영업양도)
• 부가가치세법 제10조 제9항 (사업 포괄양도), 법인세법 및 소득세법상 양도 과세 체계
• 국가법령정보센터 원문 대조

승계 항목 24가지 대조표, 진술 및 보장 조항의 범위와 기간 설정, 대금 유보 구조의 실제 문구는 『M&A와 엑시트의 기술』 14장에 있습니다.

이 글은 법률 자문이나 세무 자문이 아닙니다. 개별 거래 구조는 사안에 따라 전문가의 검토가 필요합니다.

FAQ

자주 묻는 질문

영업양수도와 주식양수도는 무엇이 다릅니까?

주식양수도는 주주가 주식을 파는 것이라 대금이 주주 개인에게 가고 회사가 통째로 넘어갑니다. 영업양수도는 회사가 사업을 파는 것이라 대금이 회사로 가고 정한 자산과 계약만 넘어갑니다.

왜 파는 쪽은 주식, 사는 쪽은 영업을 원합니까?

파는 쪽은 세금이 한 단계로 끝나기 때문이고, 사는 쪽은 장부에 없는 우발채무를 안 떠안기 때문입니다.

절충안은 어떤 형태입니까?

주식양수도로 하되 계약서에 진술 및 보장을 넣고, 대금 일부를 몇 년간 묶어두는 구조입니다.