주주명부는 언제 고쳐야 합니까

첫 투자를 받은 회사에 물어보면 대개 이렇게 답합니다. 「계약서 다 썼고 입금도 됐습니다.」

그다음 질문에서 잠깐 멈춥니다. 「주주명부는 고치셨습니까.」

조문이 정하는 것

상법 제337조제1항입니다. 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다고 되어 있습니다.

말을 풀면 이렇습니다. 주식을 넘겨받은 사실과, 회사가 그 사람을 주주로 대해야 하는 것은 별개입니다. 장부에 적혀야 회사 쪽에 「나 주주요」라고 할 수 있습니다.

같은 조 제2항은 명의개서대리인을 둘 수 있게 하고 있습니다. 정관에 근거가 있어야 하고, 그 대리인이 주주명부의 복본에 적으면 명의개서가 있는 것으로 봅니다. 초기 기업이 여기까지 두는 경우는 드뭅니다.

계약과 장부는 다른 문서입니다

이 둘을 하나로 생각하는 데서 문제가 시작됩니다.

Figure 1

한 번의 투자에서 움직이는 세 개의 문서

먼저

투자계약서

당사자끼리의 약속입니다

→

그다음

등기

신주 발행이면 자본금과 발행주식 총수가 바뀝니다

→

마지막

주주명부

회사가 누구를 주주로 볼지 여기서 정해집니다

신주를 발행하는 유상증자면 등기가 따라옵니다. 이건 대부분 챙깁니다. 등기소가 요구하니까요.

반면 명부는 아무도 재촉하지 않습니다. 그래서 미룹니다.

명부를 고쳐야 하는 순간

세 가지입니다.

신주를 발행했을 때. 투자로 새 주식이 생기면 새 주주가 들어옵니다.

기존 주식이 넘어갔을 때. 공동창업자가 나가면서 지분을 정리했거나, 초기 주주가 다른 사람에게 팔았을 때입니다. 이쪽이 제일 자주 빠집니다. 회사가 당사자가 아니라서 나중에 듣기 때문입니다.

스톡옵션이 행사됐을 때. 행사로 주식이 생기면 그 사람이 주주가 됩니다.

실사에서 먼저 열어 보는 문서

다음 라운드에서 실사를 하면 심사역이 초반에 요청하는 문서가 정해져 있습니다. 등기부등본, 정관, 그리고 주주명부입니다.

여기서 계약서와 명부가 안 맞으면 질문이 길어집니다. 「이 분은 명부에 없는데요.」 한 줄이면 그날 미팅의 나머지가 그 설명으로 갑니다.

내용이 틀렸다는 이야기가 아닙니다. 관리가 안 되고 있다는 인상이 남는 게 문제입니다. 초기 기업의 실사에서 그 인상은 숫자만큼 무겁습니다.

맞춰 두는 방법

거창할 게 없습니다. 주식이 움직이는 일이 끝나는 날, 같은 자리에서 명부까지 고칩니다.

투자 클로징 체크리스트 마지막 줄에 「주주명부 반영」을 넣어 두십시오. 그 한 줄이 나중에 며칠을 아낍니다.

그리고 반년에 한 번은 대조합니다. 등기부의 발행주식 총수, 명부의 주식 수 합계, 투자계약서에 적힌 수량. 셋이 같은지만 보면 됩니다.

이미 엉켜 있다면

지금 명부가 몇 년째 안 고쳐져 있어도 방법이 없는 건 아닙니다.

먼저 문서를 모읍니다. 등기부, 주식 발행 관련 서류, 투자계약서, 입금 기록. 그다음 시점 순으로 늘어놓고 차이가 나는 자리를 표시합니다.

차이가 몇 군데 안 되면 정리가 금방입니다. 많으면 법무 검토를 받으십시오. 혼자 고치다가 더 꼬이는 경우를 봤습니다.

실사가 시작된 다음에 하면 급한 일이 됩니다

계약서에 도장을 찍은 날과 명부를 고친 날이 같으면 이 글은 필요 없습니다.

다른 날이었다면, 다음 라운드를 시작하기 전에 한 번 맞춰 두십시오. 실사가 시작된 다음에 하면 그때는 급한 일이 됩니다.

이 글의 근거

상법 제337조는 국가법령정보센터의 현행 조문을 확인해 적었습니다. 개별 회사의 명의개서 절차와 정관 규정은 회사마다 다르므로, 실제 정리는 법무 검토를 받으십시오. 저는 변호사가 아닙니다.

FAQ

자주 묻는 질문

주주명부가 왜 따로 필요합니까?

상법 제337조제1항은 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다고 정하고 있습니다. 주식을 넘겨받았다는 사실과 회사가 그 사람을 주주로 대해야 하는 것은 별개라는 뜻입니다.

투자계약서만 있으면 안 됩니까?

계약은 당사자 사이의 약속이고, 명부는 회사가 누구를 주주로 볼지 정하는 장부입니다. 배당, 주주총회 소집 통지, 의결권 행사가 모두 명부를 기준으로 움직입니다.

명의개서대리인이 무엇입니까?

같은 조 제2항이 정하고 있습니다. 정관이 정하는 바에 따라 둘 수 있고, 그 대리인이 주주명부의 복본에 기재하면 명의개서가 있는 것으로 봅니다. 비상장 초기 기업이 두는 경우는 많지 않습니다.

명부를 언제 고쳐야 합니까?

주식의 이전이 있을 때마다입니다. 유상증자로 신주가 발행됐을 때, 기존 주주가 지분을 넘겼을 때, 스톡옵션이 행사됐을 때. 몰아서 하려다 빠뜨리는 경우가 많습니다.

지금 명부가 엉켜 있으면 어떻게 합니까?

등기부, 주식발행 관련 서류, 투자계약서, 그리고 실제로 입금된 기록을 나란히 놓고 대조하십시오. 차이가 나오는 자리를 먼저 목록으로 만든 다음, 법무 검토를 받아 정리하시는 편이 안전합니다.