실사에서 발목을 잡는 서류는 대체로 정해져 있습니다

의향서를 주고받고 나면 실사가 시작됩니다. 매수자가 사람을 보내 회사를 들여다보는 단계입니다.

이 단계에서 값이 움직입니다. 그것도 대부분 아래로 움직입니다. 그런데 값이 깎이는 이유가 대표님들이 예상하는 것과 다릅니다.

값은 나쁜 숫자가 아니라 빈칸에서 깎입니다

「이익이 줄고 있는데 팔리겠습니까」라는 질문을 자주 받습니다. 팔립니다. 매수자는 그 사실을 알고 값을 정합니다.

문제가 되는 건 확인이 안 되는 항목입니다. 재고가 장부에 20억으로 잡혀 있는데 실제로 세어본 기록이 없습니다. 거래처와의 계약서가 없고 구두로 해왔습니다. 대표님이 개인 통장으로 받은 대금이 있는데 정리가 안 돼 있습니다.

매수자 입장에서 이런 항목은 위험입니다. 그리고 위험은 값으로 환산됩니다. 확인이 안 되면 없는 셈 치거나, 최악을 가정하고 빼거나, 나중에 확인될 때까지 대금을 묶습니다.

「실제로는 괜찮습니다」는 실사에서 통하지 않는 말입니다.

가장 먼저 요청받는 자료

업종이 달라도 앞쪽 목록은 비슷합니다.

• 최근 3개년 재무제표와 세무조정계산서
• 부가가치세 신고서와 원천세 신고 내역
• 통장 거래내역 (주요 계좌)
• 매출처·매입처별 거래 내역과 상위 거래처 계약서
• 임대차 계약서, 차입 약정서
• 4대보험 가입자 명부와 급여대장
• 소송·분쟁 진행 내역

이 목록을 며칠 안에 내놓을 수 있는 회사와 몇 주가 걸리는 회사가 갈립니다. 자료를 내는 속도 자체가 회사의 관리 수준으로 읽힙니다. 「그건 좀 찾아봐야 합니다」가 반복되면 상대는 숫자보다 그 대답을 기록합니다.

없어서 못 주는 서류

흔한 것부터 적겠습니다.

재고 실사 기록. 장부 수치만 있고 실제로 센 기록이 없는 경우입니다. 유통업과 제조업에서 가장 자주 걸립니다.

거래처 계약서. 오래된 거래처일수록 계약서가 없습니다. 「그냥 계속 해온 거래」입니다. 매수자에게는 이 매출이 언제든 사라질 수 있는 매출로 보입니다.

지식재산권 서류. 특허나 상표가 회사가 아니라 대표님 개인 명의인 경우, 또는 출원만 하고 등록이 안 된 경우입니다.

퇴직급여 적립 내역. 장부에는 충당부채가 잡혀 있는데 실제 적립이 없는 경우입니다. 13화에서 다룬 항목입니다.

이사회 의사록. 중요한 결정을 문서로 남기지 않은 경우입니다. 나중에 그 결정의 효력이 다퉈질 수 있습니다.

있어도 못 주는 서류

이쪽이 더 까다롭습니다.

핵심 원가 자료와 거래처별 단가표. 상대가 경쟁사라면 이건 넘기는 순간 회사의 무기가 없어집니다. 17화에서 다룬 단계 구분이 필요한 자리입니다.

직원 개인정보. 급여와 인사 자료에는 개인정보가 들어 있습니다. 본인 동의 없이 그대로 넘기면 다른 문제가 생깁니다. 실무에서는 이름을 가리고 직급과 근속, 급여 구간만 넘깁니다.

다른 계약상 비밀유지 의무가 걸린 자료. 거래처와의 계약에 「이 계약 내용을 제3자에게 공개하지 않는다」는 조항이 있으면, 매수자에게 넘기는 것도 위반이 될 수 있습니다.

못 주는 데는 이유가 있습니다. 그 이유를 설명하지 않고 안 준다고만 하면 상대는 숨기는 것으로 읽습니다. 못 주는 이유를 먼저 밝히고 대안을 제시하는 게 실사에서 신뢰를 지키는 방법입니다. 요약본을 만들어 주거나, 제3자 전문가만 열람하게 하는 방식이 있습니다.

업종별로 갈리는 지점

앞쪽 목록이 같아도 뒤로 가면 업종마다 다릅니다.

제조업은 설비와 재고를 봅니다. 설비의 실제 가동 상태, 재고의 회전율과 악성 재고 비율입니다. 유통업은 거래처 집중도를 봅니다. 상위 몇 곳이 매출의 몇 퍼센트인지입니다. 서비스업은 사람을 봅니다. 핵심 인력이 누구고 그 사람이 남을 것인지입니다. 허가나 면허가 필요한 업종은 그 자격이 어떻게 승계되는지부터 봅니다.

내 업종에서 무엇을 먼저 볼지 알면 준비 순서가 잡힙니다. 실사 요청서를 받고 나서 준비하면 이미 늦습니다.

실사 중에 값이 깎이는 흔한 이유

세 가지가 반복됩니다.

숫자가 자료마다 다른 경우입니다. 재무제표 매출과 부가세 신고서 매출이 안 맞습니다. 이유가 있을 수 있지만, 「그건 이래서 그렇습니다」가 그 자리에서 안 나오면 전체 자료의 신뢰가 흔들립니다.

대표님 개인과 회사가 섞여 있는 경우입니다. 개인 자금이 회사를 드나들었거나, 개인 자산을 회사가 쓰고 있거나, 가족이 급여만 받고 있는 경우입니다. 8화에서 다룬 정상화 항목인데, 정리가 안 돼 있으면 조정 근거로 인정받지 못합니다.

말이 바뀌는 경우입니다. 처음에 「거래처 이탈은 없었다」고 했는데 자료에서 이탈이 확인되는 경우입니다. 금액이 작아도 이 순간 협상의 힘이 넘어갑니다.

못 주는 자료를 다루는 세 문장

없어서 못 주든 있어도 못 주든, 「없습니다」나 「곤란합니다」로 끝내면 상대는 숨기는 것으로 읽습니다. 대신 이 틀로 답하십시오. 이유 + 대안 + 기한입니다.

없어서 못 줄 때 — 「재고 실사 기록은 없습니다. 다음 주에 실사를 진행해 기록을 만들어 드리겠습니다. 과거분은 매입·매출 내역으로 역산한 자료를 먼저 보내겠습니다.」

있어도 못 줄 때 — 「거래처별 단가표는 경쟁 관계를 고려해 이 단계에서는 어렵습니다. 대신 제품군별 평균 마진율과 상위 거래처의 금액 비중을 드리겠습니다. 계약 체결 시점에 원본을 열겠습니다.」

다른 계약에 묶여 있을 때 — 「이 계약은 상대방과의 비밀유지 조항이 있어 원문을 드릴 수 없습니다. 계약 기간과 금액 구간, 갱신 조건만 요약해 드리겠습니다. 필요하시면 상대방 동의를 구해 보겠습니다.」

세 문장 모두 대안을 같이 냅니다. 실사에서 신뢰가 깎이는 건 자료가 없어서가 아니라, 없다는 사실을 다루는 방식 때문입니다.

자료를 만드는 순서

전부 한 번에 못 합니다. 값에 미치는 영향 순으로 적겠습니다.

오늘 할 수 있는 것

• 회사 통장과 개인 통장 분리
• 개인 명의로 된 사업용 자산 목록 작성 (11화 참고)
• 최근 3개년 재무제표·부가세 신고서·원천세 신고 내역 한 폴더에 모으기

이번 주 안에

• 재고 실사 1회 실시하고 기록 남기기
• 상위 거래처 10곳의 계약서 유무 확인
• 진행 중인 분쟁·소송 목록 작성

이번 달 안에

• 계약서 없는 거래처와 계약서 작성
• 개인 명의 특허·상표를 회사로 이전 검토
• 퇴직급여 실제 적립액 확인 (13화의 계산)

분기 안에

• 단가·견적 기준 문서화
• 거래처 담당자 배정표 작성 (5화의 증거 목록)
• 이사회 의사록 정비

순서에 이유가 있습니다. 위쪽 항목일수록 비용이 안 들고 값에 직접 반영됩니다. 통장 분리는 돈이 안 드는데 8화의 정상화 조정을 인정받는 근거가 됩니다.

지금 시작해도 되는 준비

실사 준비는 매수자가 나타난 뒤에 하는 일이 아닙니다.

재고를 한 번 세어 기록으로 남기십시오. 계약서 없이 거래하는 곳에 계약서를 만드십시오. 개인 명의로 된 사업용 자산을 정리하십시오. 회사 통장과 개인 통장을 분리하십시오.

전부 오늘부터 할 수 있는 일이고, 전부 값에 직접 반영됩니다. 매각을 안 하기로 해도 회사에는 남는 일입니다.

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다음 편 — 19화 · 파는 쪽은 공시에 무엇이라고 적었나, 44건 전수 분류

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오늘 할 것

위의 요청 자료 목록을 보고 지금 며칠 안에 낼 수 있는 것과 없는 것을 표시해 보십시오. 표시가 안 된 줄이 곧 값에서 빠질 금액입니다.

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출처

• 국내 M&A 실사 실무상 표준 요청 자료 구성
• 개인정보 보호법상 제3자 제공 제한

업종별 실사 요청 리스트 전체, 자료실 구성과 열람 권한 설계, 확인 불가 항목을 대금 유보로 옮기는 계약 구조는 『M&A와 엑시트의 기술』 31장과 부록 4에 있습니다.

이 글은 법률 자문이나 회계 자문이 아닙니다. 개별 실사 범위는 거래 구조에 따라 달라집니다.

FAQ

자주 묻는 질문

실사에서 값은 왜 깎입니까?

나쁜 숫자 때문이 아니라 확인이 안 되는 항목 때문입니다. 확인이 안 되면 없는 셈 치거나 최악을 가정하거나 대금을 묶습니다.

매수자가 가장 먼저 요청하는 자료는 무엇입니까?

최근 3개년 재무제표와 세무조정계산서, 부가가치세·원천세 신고 내역, 주요 계좌 거래내역, 거래처별 거래 내역과 계약서, 임대차·차입 약정서, 4대보험 명부와 급여대장, 소송 내역입니다.

못 주는 자료는 어떻게 답해야 합니까?

이유와 대안과 기한을 같이 말해야 합니다. 없다거나 곤란하다고만 하면 숨기는 것으로 읽힙니다.