다음 라운드가 안 잡힐 때 — 브릿지와 전환 계약

다음 라운드를 준비하는데 지표가 아직 안 나왔습니다. 지금 밸류를 정하면 낮게 정해집니다. 그런데 통장은 넉 달치입니다.

이 상황에서 쓰는 방식이 브릿지입니다. 밸류 결정을 뒤로 미루면서 돈을 먼저 받는 것입니다.

미룬다는 말을 정확히 보셔야 합니다. 없애는 게 아니라 미루는 것이고, 미룬 계산서는 다음 라운드에 지분으로 돌아옵니다.

세 가지 형태가 있습니다

벤처투자 촉진에 관한 법률 제2조제1호가 「투자」에 무엇이 들어가는지를 정하고 있습니다. 여기 셋이 다 들어 있습니다.

회사 입장에서 가장 큰 차이는 갚을 의무가 있는가입니다.

전환사채는 만기가 옵니다. 그때까지 다음 라운드가 안 열리면 현금으로 갚아야 하고, 갚을 돈이 없으면 조건을 다시 협상해야 합니다. 협상력이 가장 낮은 시점에 하는 협상입니다.

조건부지분인수계약은 만기가 없습니다. 다만 그 대신 투자자가 다른 데서 안전장치를 챙깁니다. 조건이 없어서 편한 게 아니라, 조건이 다른 자리에 있습니다.

미룬 계산서는 두 숫자로 돌아옵니다

브릿지 계약서에서 실제로 협상되는 건 이 둘입니다.

할인율. 다음 라운드 가격보다 얼마나 싸게 주식을 받을 것인가. 먼저 위험을 진 대가입니다.

상한 밸류. 다음 라운드 밸류가 아무리 높아도 이 금액을 기준으로 전환하겠다는 천장입니다.

둘을 같이 넣는 계약이 많습니다. 그러면 계산이 두 갈래로 나오고, 대개 투자자에게 유리한 쪽이 적용된다고 적혀 있습니다.

다음 라운드 투자자가 이걸 봅니다

브릿지를 받은 회사에 새 투자자가 들어올 때, 그 사람은 자기 지분을 계산하기 전에 브릿지 전환분을 먼저 뺍니다.

그래서 브릿지 금액이 크면 다음 라운드 협상이 좁아집니다. 「밸류를 이만큼 쳐 줘도 우리 지분은 이것밖에 안 되는데요」가 나옵니다.

브릿지 자체가 나쁜 게 아닙니다. 다만 다음 라운드의 협상 여지를 미리 쓰는 것이라는 점은 알고 쓰셔야 합니다.

얼마를 받을 것인가

「몇 달 더 버티면 되나」로 계산하시는 분이 많습니다. 그러면 금액이 늘 모자랍니다.

반대로 시작하십시오. 어떤 숫자를 만들면 다음 라운드가 열리는가. 그 숫자를 만드는 데 걸리는 기간을 잡고, 거기에 협상과 실사 기간을 더한 만큼을 받습니다.

지표 목표가 없으면 브릿지는 시간만 사는 것이 됩니다. 그리고 그 시간이 끝나면 같은 자리에 다시 서 있습니다.

이 글의 근거

벤처투자 촉진에 관한 법률 제2조제1호는 국가법령정보센터의 현행 조문을 확인해 적었습니다. 할인율·상한 밸류의 수준은 계약마다 다르고 협상 사항이라 특정 숫자를 적지 않았습니다. 실제 계약 전에는 변호사 검토를 받으십시오. 저는 변호사가 아닙니다.